Como desfazer uma sociedade limitada sob o novo Código Civil
Em vigor há mais de um ano, desde janeiro de 2003, o novo Código Civil introduziu muitas mudanças no chamado direito societário, especialmente no que refere às sociedades limitadas.
Ainda que muitas das mudanças introduzidas já tenham sido discutidas na época da introdução do novo Código, algumas ainda geram dúvidas. Este é o caso, por exemplo, das regras de dissolução de sociedade limitada.
Dissolução parcial era mecanismo usado
Antes da entrada em vigor do novo Código, a dissolução societária era abordada, tanto pela Lei 3708/19 como pelo Código Comercial de 1850. Como a dissolução era vista de forma distinta pelos dois dispositivos legais, sendo que o Código Comercial permitia, inclusive, a dissolução unilateral, sem motivação específica, houve a necessidade de se criar o instituto de dissolução parcial das sociedades.
A dissolução parcial foi o mecanismo encontrado pela Justiça para atender às necessidades de retirada não motivada de sócios, nas sociedades por quotas de responsabilidade limitada, sem que para isso fosse preciso pedir a dissolução da empresa.
Artigo 1029 prevê saída não motivada
Através do artigo 1029, o novo Código prevê que nas sociedades por prazo indeterminado, qualquer sócio pode se retirar da sociedade desde que notifique os demais sócios com antecedência mínima de sessenta dias. A grande novidade é que a saída é permitida, mesmo sem haver qualquer motivação específica.
A mudança deve terminar com o instituto de dissolução parcial utilizado anteriormente, uma vez que agora um sócio pode se retirar de uma sociedade simplesmente através da notificação aos demais sócios. Desta forma, não existe mais necessidade de se propor a dissolução da empresa, para então se proceder a retirada do sócio, como acontecia na dissolução parcial. Basta apenas proceder à retirada sob os termos do artigo 1029 do novo Código.
Artigo 1077 prevê saída em caso de discordância
Além disso, o artigo 1077 do novo Código estabelece as regras de retirada para o sócio que discordar de decisão tomada pelos demais sócios. Neste caso, o direito de retirada pode ser exercido nos 30 dias subseqüentes à reunião, desde que haja mudança de contrato, fusão da sociedade ou incorporação.
Contudo, este direito não pode ser usado pelo sócio que quer sair sem motivação específica, pois limita a saída à discordância com relação à deliberação de algumas matérias. No caso de saída não motivada a forma jurídica mais fácil continua sendo a prevista no artigo 1029.
Fim da dissolução unilateral
Ao contrário do que estava previsto no antigo Código Comercial, o atual Código Civil exclui a possibilidade de dissolução de sociedades limitadas por mera vontade de um dos sócios, ou seja, por decisão unilateral.
Isto porque segundo o artigo 1034 do novo Código, uma sociedade só pode ser dissolvida judicialmente a pedido de um dos sócios quando a sua constituição for anulada ou quando for exaurido seu fim social.
Na visão dos especialistas em direito societário, o fim da possibilidade de dissolução unilateral de uma sociedade trouxe maior segurança ao sistema jurídico societário. Aqui vale lembrar que isto vale apenas para as sociedades por prazo indeterminado de duração, já nas sociedades com prazo determinado, é preciso prova judicial que consubstancie justa causa para a saída do sócio.
Fernanda de Lima
